Продажа доли в ТОО в Казахстане: как оформить сделку и пройти перерегистрацию

4 ноября 2026

Продать долю в ТОО проще, чем кажется, но только если соблюсти порядок: уведомить остальных участников, заключить договор у нотариуса и зарегистрировать изменение состава участников. Ошибка на любом этапе может привести к тому, что сделку признают недействительной, а покупатель не получит ни долю, ни деньги обратно без суда. Часто проблемы возникают из-за мелочей: не отправили уведомление участникам, не получили согласие супруга или забыли про перерегистрацию. Кроме того, при продаже доли иностранцу появляются дополнительные требования к документам и миграционному статусу. В статье разберем порядок продажи доли в ТОО, документы, сроки, налоги и риски для продавца и покупателя.

Что проверить до продажи доли

Сначала изучите устав: он может запрещать продажу третьим лицам, ограничивать ее или устанавливать особые условия. Продать можно только оплаченную часть доли, поэтому убедитесь, что вклад внесен полностью. Если у ТОО несколько участников, у них есть преимущественное право покупки, и обойти его нельзя. Проверьте, не находится ли доля в залоге или под арестом: нотариус запросит такие сведения, и при обременениях может отказать в удостоверении. Наконец, оцените долги и налоговую ситуацию компании: покупатель принимает ТОО вместе с его обязательствами.

Преимущественное право других участников

Если участников двое и больше, продавец обязан сначала предложить долю им. Порядок такой:

продавец письменно уведомляет исполнительный орган ТОО о намерении продать долю и указывает цену;
исполнительный орган сообщает об этом остальным участникам, и они решают, покупать ли долю;
по данным юридических фирм, ждать нужно один месяц с даты уведомления;
если участники не купили долю, ее можно продать третьему лицу на условиях из уведомления, но не дешевле предложенной им цены.

При нарушении порядка договор можно оспорить: по разъяснениям юристов, договор могут признать недействительным. Если участник единственный, правило не применяется. Все уведомления и отказы лучше оформлять письменно и сохранять.

Нотариальное удостоверение договора и согласие супруга

Договор купли-продажи доли, который заключает физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению; об этом пишут юридические фирмы и налоговые эксперты. Нотариус проверяет учредительные документы, документы на долю, решения органов о продаже или покупке, а также наличие арестов и залога. Если доля приобретена в браке, потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга: без него сделку потом могут оспорить. Если продавец не состоит в браке или есть брачный договор, это тоже нужно подтвердить. Стороны могут оформить сделку через представителей по доверенности, а размер нотариального тарифа привязан к МРП. Подробнее о нотариальных действиях — на странице услуг нотариуса.

Как продать долю в ТОО: пошаговая инструкция

Порядок действий такой:

Проверьте устав, оплату доли и отсутствие обременений.
Направьте участникам предложение о покупке с ценой и дождитесь окончания срока.
Подготовьте договор купли-продажи доли и решение участников или общего собрания.
Получите согласие супруга, если оно нужно.
Удостоверьте договор у нотариуса.
Передайте деньги продавцу: оплата идет переводом на его банковский счет.
Пройдите перерегистрацию ТОО и обновите данные о бенефициарных владельцах.

Перерегистрация ТОО после продажи доли

Изменение состава участников нужно зарегистрировать: изменения, внесенные без перерегистрации, являются недействительными. Заявление подают в Государственную корпорацию «Правительство для граждан». В пакет входят заявление, решение о перерегистрации, оригинал нотариально удостоверенного договора, квитанция об уплате регистрационного сбора (его размер проверяйте перед подачей), а при работе через представителя — доверенность. Орган регистрации действует в течение одного рабочего дня после получения документов. По данным VIRA, работа без перерегистрации грозит должностным лицам штрафом до 40 МРП по КоАП. Для оформления можно заказать перерегистрацию ТОО.

Продажа доли иностранцу

Если покупатель — иностранный гражданин, ему понадобятся ИИН и миграционный статус: по закону о миграции иностранцы без вида на жительство, не получившие визу или РВП бизнес-иммигранта, не вправе участвовать в уставном капитале. Если покупатель — иностранная компания, нужен БИН и документы, которые подтверждают ее статус юридического лица. С 28 сентября 2025 года в таких случаях требуется копия легализованной выписки из торгового реестра с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки. Поэтому документы иностранного покупателя лучше готовить заранее: на легализацию и перевод уходит время. Помогут услуги апостиля и легализации документов юридических лиц.

Налоги при продаже доли в ТОО

Продажа доли — налогооблагаемая операция. По мнению налогового эксперта в Digital Business, резидент-физлицо платит ИПН с прироста стоимости, юридическое лицо включает прирост в налогооблагаемый доход, а при продаже нерезидентом может удерживаться налог у источника. НДС при продаже доли, как сообщает тот же эксперт, не начисляется. Возможны льготы, например при владении долей более трех лет. Ставки и условия льгот с 2026 года определяются новым Налоговым кодексом, поэтому перед сделкой сверьте их и при необходимости обратитесь к налоговому консультанту. Налоговые последствия обсуждайте до подписания договора, а не после.

Риски продавца и покупателя

У каждой стороны свои риски:

покупатель принимает скрытые долги, налоговые штрафы, блокировку счетов и участие компании в спорах;
продавец рискует, если нарушил преимущественное право участников или скрыл существенные факты;
сделка может подпасть под экономическую концентрацию, и тогда нужно согласие антимонопольного органа;
покупатель может не получить долю, если нарушена форма сделки или нет согласия супруга.

Чтобы снизить риски, используйте проверку компании, отложенный платеж или эскроу-счет.

Как юристы VIRA оформляют продажу доли

Юридическая компания «VIRA» сопровождает сделку от проверки устава и подготовки документов до получения свидетельства о перерегистрации. Для небольших сделок и крупных операций доступно сопровождение сделок ТОО, а договор купли-продажи доли поможет подготовить услуга разработки договоров для ТОО. Если покупатель иностранец, пригодится РВП для бизнес-иммигранта. Отзывы клиентов опубликованы на странице отзывов.

Итог

Чтобы продать долю в ТОО без последствий, соблюдайте четыре правила: проверьте устав и оплату доли, предложите долю участникам, удостоверьте договор у нотариуса и перерегистрируйте ТОО. Для иностранного покупателя заранее подготовьте ИИН или БИН, миграционный статус и легализованные документы. Налоги и риски сделки лучше оценить до подписания договора. Чтобы оформить продажу доли без ошибок, оставьте заявку на бесплатную консультацию юристам «VIRA».